【庄世金会计师观点】技术入股却导致天价欠税-避免税灾的两个方

2020-06-12 浏览量: 615

【庄世金会计师观点】技术入股却导致天价欠税-避免税灾的两个方
以技术入股可不可行?

个人持有的技术,若想要用技术来作价,投资公司到底可不可行?这个技术作价的程序是可行的。但是若是聚焦在,技术作价可不可行,其实就是划错重点了。传统的技术作价,常见的问题是作价成功之后,税务的问题怎幺解决。

税灾案例

以下截录于 ETtoday 财经「税官行政裁量权过大!海归科技人叶扬春沦百万税灾户」新闻:

税灾户 DNA 晶片技术学人叶扬春出面控诉,技术性入股却被税官曲解为薪资所得。叶扬春于 2000 年响应经济部号召,将 DNA 晶片技术带回台湾并进入一家公司,双方谈好以技术入股方式,且增资过程完全按照政府法令,并报请经济部核准。几年后竟然收到天价税单,国税局将股票当作他的薪资所得,并处以 4 成税率课税,要他背负逃漏税 400 万的罪名,还因欠税被限制出境,导致妻离子散。

叶扬春指出,股票与薪资所得的课税方式完全不一样,当时国税局要求补缴 400 万的税金,「我当然不服气,就跟国税局打行政救济。」但这中间法务部执行署就开始祭出处罚,「拿走我银行所有的现金、通知我的雇主扣 3 分之 1 的薪水、也限制我出境。」

叶扬春指出,在这期间也有把股票拿给执行署去估价,当时估价的金额约 390 余万,但国税局坚持只能用现金缴税,不能以股票抵税,依旧限制叶扬春出境,叶扬春质疑,「这一点我真的搞不清楚,当时你们要扣我税的时候,股票就等同现金,现在我把股票给你们了,怎幺就不等同现金了?」税官行政裁量权过大,技术性入股却被税官曲解为薪资所得,导致不少人才对创业却步。

个人技术作价,按传统来说,会产生及製造税灾,都是因为事前没有先想清楚如何使用技术作价的优点。举例来说:甲投资 1 千万元,乙凭着自身的技术作为技术股,双方约定甲佔 40%,乙佔 60%,乙有经营权,传统的股权表格如下。

【庄世金会计师观点】技术入股却导致天价欠税-避免税灾的两个方
表格 1:个人技术作价传统的股权规画

传统的技术作价,依据「生技新药产业发展条例」第 7 条及第 8 条、「中小企业发展条例」第 35 条之 1 及「产业创新条例」第 12 条之 1、第 12 条之 2 等都有相关规定。

避免税灾方法一:记得申请缓课,卖掉股票才课税

一种是缓课的规定,就是技术作价变成股票当下不课税,等到技术作价的股票卖掉才在卖掉的时点课税。缓课的规定是一种租税优惠,是需要申请经过政府机关审核通过才能使用的权利。另一种是技术的投资人可依照售价的 30% 扣抵成本费用,也就是技术作价 1000 万台币,课税的基础是 1000 万 X=700 万台币。

缓课股票是种租税优惠,需要申请才能使用,若漏未申请就会收到国税局的税单要求要补税罚款。至于技术作价按 30% 扣抵成本费用,也是一个很夸张的数据,毕尽可以製作出一个技术,创作人需要呕心沥血绝非按照 30% 的成本费用率可以补偿的。另一个角度来说的话,技术作价课 70% 的重税,其实是贬抑技术的创新,并非鼓励技术的创新。

避免税灾方法二:技术入股可以用无面额股票

解决上列技术作价的另一种方式,其实是用无面额股的方式来处理。无面额股在最近修法通过总统于 107 年 8 月 1 日公布行政院尚未公布施行日期的新公司法,已经核准一般股份有限公司可以採行无面额股,修法前是仅有闭锁性公司才能使用的制度。

早期的制度是股票都必须要设定面额,一股可以定 10,000 元、1,000 元、10 元及 1 元都有人用。2018 年初才开放面额可以用 1 元以下的面额,说实话,也还实在不够用。面额股的面额在法律上最大的用途,只是拆分投资款分成股本及溢价,只是要满足法律上的规定而已,而且採用面额股为了要满足传统的资本三原则的资本维持概念,是禁止折价发行的,这对于实质的经济发展,市场真实价格的反映,实质上对经济似乎没有什幺太大的帮助。

通常在谈判要投资入股的时候,常常谈的是要给多少股权比例,及付多少钱的投资金额。在有面额的规定,当谈好投资的 MOU,要签订书面的合约的时候,投资人看到佔比所拿到的持股及换算出来的面额,才会发现自己投资的溢价怎幺这幺高,殊不知面额只是一个假议题,想定多少就多少,目的是法律的要求,跟实质的价格价值没有关联性,反而造成投资人或募资创业家的困扰。

无面额股的设定,某些程度解决了上列股份无法折价发行的问题,让股票的发行更能贴近市场。举上例而言,若是技术出资的投资人要佔到六成的持股佔比,就必需要认定技术出资的乙,拿到一千五百万的课税股份价值,而加以课税。问题是这个价值是真的拿到手上的价值吗?

其实这是投资人双方认为投入公司的营运可以获得的价值,并不是乙马上就拿到的价值。问题是这个价值必需要透过公司的营运,才能够转换为真实的营收,若是现行的规定,将这个投入的价值在双方投入公司营运的阶段就课税,还没有获得获利,这样子的课税机制其实不甚合理,也违反了税务上所谓的「拔鹅毛理论」。

股权规画变成以下的方式:

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表格 2:个人技术作价的股权规画-採用无面额股

当然在规画的过程中要避开公司法,当次增资股权价格需归于一律的规定,所以需要做成两次的增资程序。

值得注意的是,透过无面额股的投资规画,持有技术的投资人是透过对价关係购买到股份的,既然是透过对价关係持有股份,自然无传统的技术作价所产生的个人财产交易所得的问题。

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